Jak się powiedziało A to trzeba powiedzieć B. Kierując się tą zasadą firma MG w maju 1962 roku pokazała kolejną wersję swojego roadstera. Stylistycznie nastąpiło dalsze prostowanie linii bocznej. Tylne błotniki wylądowały w jednym poziomie z przednimi i z drzwiami, w których przywrócono zewnętrzne klamki.
Chyba drzwi bez klamek źle się kojarzyły nawet w otwartym aucie. Bagażnik wreszcie zyskał taką pojemność, że można było zapakować do niego nie tylko sprzęt biwakowy, ale nawet wieczorowe kreacje bez obawy, że trzeba będzie je odprasowywać przed założeniem. Z przodu wprowadzono osadzenie lamp głównych w gniazdach, które też można znaleźć w Fiacie 124 Spider i w Renault Floride/Caravelle. Znowu te trendy w modzie samochodowej.
Przednia atrapa została poszerzona i obniżona. Największa rewolucja była w nadwoziu. Konstruktorzy pozbyli się wreszcie ramy wprowadzając samonośne nadwozie o strukturze nazwanej monocoque. W przypadku samochodu bez dachu był to niezły wyczyn. Do tego jako jedni z pierwszych wprowadzili kontrolowane strefy zgniotu, chroniące pasażerów przed skutkami zderzenia przy prędkościach do 48 km/godzinę.
Zawieszenie zastosowano takie same jak w poprzedniej wersji, ale samonośne nadwozie pozwoliło na dalsze obniżenie auta, co na pewno wpłynęło pozytywnie na jego prowadzenie. Zachowano dużo chromowanych detali, głównie zderzaki z potężnymi kłami. Jak zaczęto go eksportować do USA to o te zderzaki rozbiła się stylistyka auta. Tam już lobby „bezpieczne auta” było tak mocne, że trzeba było zrezygnować ze ślicznych chromów i wprowadzić czarne, plastikowe koszmary, które wytrzymywały uderzenie przy prędkości 5 mph.
Do tego auto trzeba było podnieść o 25 mm, aby zderzaki były wystarczająco wysoko. Jednak kompromis pomiędzy urodą a bezpieczeństwem zawsze ma swoją cenę. Przy czym podniesienie zawieszenia poskutkowało pogorszeniem własności jezdnych, czyli zwyciężył formalizm. Były też wersje, w których stalowe kły zastąpiono dużymi gumowymi odbojami.
O tym jak silne były wpływy „bezpiecznego” lobby niech świadczy fakt, że nie podobała im się wielkość szyby czyszczonej przez wycieraczki i trzeba było wprowadzić trzecie ramię, aby móc dostać pozwolenie na poruszanie się po amerykańskich drogach. Hamulce zastosowano takie same jak w poprzedniej wersji. Z przodu tarcze o średnicy 280 mm i dwutłoczkowe zaciski systemu Girlinga, z tyłu były bębny. Do 1968 roku hamulce miały jeden obwód hydrauliczny. Potem wprowadzono układ dwuobwodowy.
Dopiero w 1975 roku wprowadzono wspomaganie do układu hamulcowego, choć od początku użytkownicy skarżyli się na konieczność silnego naciskania na pedał. Czyli znowu wychodzi, że był to samochód dla prawdziwych mężczyzn.
Kolejną rewolucją był silnik.